佛山遙望科技股份有限公司關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告

來源：證券時報

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、鑒于13名激勵對象因個人原因離職，已不具備激勵對象資格，以及7名激勵對象第二個考核年度個人績效考核為C或D，其第二個解除限售期內對應的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回購注銷。董事會同意對20名激勵對象已獲授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票進行回購注銷的處理，本次回購注銷的限制性股票合計54,427股。本次回購注銷的限制性股票數量約占授予限制性股票總量的比例為1.02%，約占回購注銷前總股本的0.01%，本次回購價格為9.11元/股，回購資金總額為495,829.97元。

　　2、截止本公告日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購注銷手續。

　　3、本次回購注銷完成后，公司注冊資本將由930,658,687元減少至930,604,260元，股份總數由930,658,687股減少至930,604,260股。

　　一、本激勵計劃已履行的相關程序

　　1、2021年1月12日，公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于公司〈2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》、《關于召開2021年第二次臨時股東大會》的議案，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見，并就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權；公司第四屆監事會第十八次會議審議通過了相關議案；國浩律師（南京）事務所就本次股權激勵計劃草案出具了法律意見書，上海榮正投資咨詢股份有限公司就本次股權激勵計劃草案出具了獨立財務顧問報告。

　　2、公司于2021年1月13日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上公告了《星期六股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，并在公司網站對激勵對象姓名及職務進行了公示，公示時間為2021年1月13日至2021年1月22日，公示時間不少于10天。公示期限內，公司員工可向監事會反饋意見。截至2021年1月22日公示期滿，公司監事會未收到任何異議。公司于2021年1月30日披露了《監事會關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

　　3、公司對本激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象在激勵計劃（草案）公開披露前6個月內（即2020年7月13日至2021年1月12日）買賣公司股票的情況進行了自查，并于2021年2月4日披露內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告。

　　4、2021年2月3日，公司2021年第二次臨時股東大會審議并通過了《關于公司〈2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實施2021年股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。

　　5、2021年2月4日，公司第四屆董事會第三十次會議和第四屆監事會第十九次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實。

　　6、2021年3月30日，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司確認，公司完成了授予股票期權的登記工作，實際向208人授予股票期權4784.7888萬份，行權價格為16.40元/股。

　　7、2021年4月30日，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司確認，公司完成了授予限制性股票的登記工作，實際向208人授予限制性股票531.6432萬股，授予價格為9.11元/股。

　　8、2021年12月29日，公司召開第四屆董事會第四十四次會議、公司第四屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意對23名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票91,440股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司該次回購的部分限制性股票已于2022年3月3日注銷完成。

　　9、2021年12月29日，公司召開第四屆董事會第四十四次會議、公司第四屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，同意對23名離職激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。經中登公司審核確認，公司于2022年1月10日辦理完畢上述82.296萬份股票期權注銷事宜。

　　10、2022年6月8日，公司召開第五屆董事會第四次會議、公司第五屆監事會第三次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。2022年6月13日，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司已完成上述69.48萬份股票期權的注銷業務。

　　11、2022年7月5日，公司召開第五屆董事會第六次會議、公司第五屆監事會第五次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司本次回購的部分限制性股票78,480股已于2022年9月14日注銷完成。

　　12、2023年1月12日，公司召開第五屆董事會第十二次會議、公司第五屆監事會第十次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，同意對23名離職激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。2023年1月17日，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司實際完成74.085萬份股票期權的注銷業務。

　　13、2023年1月12日，公司召開第五屆董事會第十二次會議、公司第五屆監事會第十次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意22名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷的處理。經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司本次回購的部分限制性股票63,400股已于2023年6月5日注銷完成。

　　14、2023年6月7日，公司召開第五屆董事會第十七次會議、公司第五屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃第二個行權期行權條件成就的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。2023年6月12日，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司已完成了2,254,891份股票期權的注銷業務。

　　15、2023年7月5日，公司召開第五屆董事會第十八次會議、公司第五屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

　　二、本次回購注銷限制性股票的基本情況

　　（一）本次回購注銷限制性股票的原因

　　根據《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本激勵計劃”）相關規定以及2021年第二次臨時股東大會的授權，鑒于公司本激勵計劃授予限制性股票的激勵對象中13人已離職，不再具備激勵對象資格，以及7名激勵對象第二個考核年度個人績效考核結果為C或D，其第二個解除限售期內對應的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回購注銷。本次需向13名已離職激勵對象回購注銷48,800股限制性股票；向個人績效考核結果為C或D的7名激勵對象回購注銷5,627股限制性股票。

　?。ǘ┗刭徆煞莸姆N類和數量及占比

　　本次回購股份的種類為股權激勵限售股。本次回購注銷的限制性股票合計54,427股，約占授予限制性股票總量的比例為1.02%，約占回購前公司總股本930,658,687 股的 0.01%。

　?。ㄈ┗刭弮r格及定價依據

　　本次回購價格為9.11元/股，系根據《激勵計劃》的相關規定確定。

　?。ㄋ模┗刭徺Y金來源及資金總額

　　本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金，回購資金總額為495,829.97 元。

　?。ㄎ澹炠Y情況

　　大華會計師事務所（特殊普通合伙）對本次限制性股票回購注銷事項進行了審驗并出具了《驗資報告》（大華驗字[2023] 000686號）。

　?。┗刭徸N完成情況

　　經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司本次回購的部分限制性股票已于2023年12月22日注銷完成。本次回購注銷完成后，公司注冊資本將由930,658,687元減少至930,604,260元，股份總數由930,658,687股減少至930,604,260股。

　　三、股權結構的變動情況表

　　備注：本表中股份數量截至2023年12月22日股本結構表數據。本次回購注銷事項完成后的股本結構以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司***終出具的結果為準。

　　四、對公司業績的影響

　　本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。

　　特此公告。

　　佛山遙望科技股份有限公司董事會

　　二○二三年十二月二十五日

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